En el mes de septiembre, la OPA hostil del BBVA sobre Sabadell alcanzará un punto determinante después de más de un año de especulación en los mercados financieros. A la espera de la revisión y aprobación del documento oficial por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), más de 200.000 inversores de Sabadell se verán obligados a decidir si aceptan o no la oferta presentada por BBVA el 9 de mayo de 2024. A continuación, analizaremos los antecedentes de la OPA, sus aspectos clave y las decisiones que influirán en el destino de ambas instituciones bancarias.

Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) es un mecanismo mediante el cual un inversor, ya sea individual o colectivo, propone adquirir acciones de una compañía cotizada para aumentar su control o participación en la misma. Estas ofertas suelen presentar un precio superior al del mercado, lo que se conoce como “prima”, para incentivar la aceptación de los accionistas. El pago puede ser en efectivo, en acciones o una combinación de ambos.

En el contexto español, la CNMV es la entidad encargada de supervisar estas operaciones, las cuales están reguladas por la Ley del Mercado de Valores y el Real Decreto relacionado con el régimen de las OPAs. Existen distintos tipos de OPAs, que pueden ser obligatorias, voluntarias, por toma de control, competidoras y de exclusión.

La diferencia fundamental entre una OPA hostil y una amistosa radica en la negociación previa entre las partes implicadas: en la primera, no hay consenso por parte de los consejos de administración, mientras que en la segunda se logra un acuerdo mutuo. En este caso, el BBVA optó por presentar su OPA hostil directamente a los accionistas de Sabadell tras el rechazo de su propuesta por el consejo del banco catalán.

CRONOLOGÍA DE LA OPA:

Durante el otoño de 2020, ambas entidades discutieron la posibilidad de una fusión en el contexto de la absorción de Bankia por CaixaBank. Sin embargo, antes de finalizar el año, las negociaciones se rompieron debido a la falta de acuerdo sobre el canje de acciones.

A tres años de distancia, BBVA lanzó una propuesta formal al consejo de administración de Sabadell, que incluía un canje de una acción nueva de BBVA por 4,83 acciones de Sabadell, lo que representaba una prima del 30% respecto al valor de estas acciones. No obstante, la oferta fue rechazada por el consejo de Sabadell, que argumentó que podría crear más valor por sí misma.

La OPA hostil se lanzó el 9 de mayo de 2024, manteniendo las condiciones de la oferta inicial, esta vez dirigida a los accionistas en vez de al consejo de administración. Ese mismo día, el gobierno expresó su preocupación ante la OPA, advirtiendo de posibles efectos negativos en el sistema financiero y en el empleo, según declaraciones del ministro de Economía.

El momento de la oferta coincidió con el proceso electoral en Cataluña, lo que incrementó la presión mediática y política en la región. BBVA inició la solicitud de las autorizaciones necesarias para realizar la OPA, solicitando el visto bueno de la CNMV, la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) y el Banco Central Europeo (BCE).

Los accionistas de BBVA aprobaron la ampliación de capital necesaria para afrontar la OPA con un 96,04% de los votos a favor. A su vez, BBVA consiguió la autorización de la Autoridad de Regulación Prudencial de Reino Unido para el control indirecto de TSB Bank, una filial británica de Banco Sabadell.

El BCE, el 5 de septiembre, comunicó su “no objeción” a la operación, asegurando que no representaba riesgos para la solvencia ni la estabilidad del sistema financiero. BBVA realizó un ajuste inicial en su oferta en función del reparto de dividendos, modificando el pago a una acción y 0,29 euros por 5,0196 acciones de Sabadell.

La CNMC avanzó en el análisis de la OPA, subiendo la fase de revisión de la operación y permitiendo la participación de interesados en el expediente. Sin embargo, rechazó todas las impugnaciones presentadas por sindicatos y asociaciones, salvo la de Sabadell.

En un movimiento estratégico, Sabadell decidió regresar a su sede en Cataluña tras haberla trasladado a Alicante en 2017, en un claro intento de reafirmar su presencia en la región ante la OPA de BBVA.

BBVA realizó varios ajustes adicionales en su oferta, aumentando el pago en efectivo a 0,70 euros y modificando el canje de acciones a 5,3456. La CNMC finalmente dio su asentimiento a la OPA, aunque con ciertos compromisos para asegurar la inclusión financiera en áreas menos atendidas.

La situación llegó a un punto crítico cuando el Gobierno anunció que revisaría la OPA a través de un procedimiento inédito, generando un periodo de consulta pública. El Consejo de Ministros decidió autorizar la OPA, pero con condiciones estrictas sobre la independencia de ambas entidades durante un mínimo de tres años.

En una jugada significativa, Sabadell anunció la venta de su filial británica TSB a Banco Santander, una operación que generó un “macrodividendo” de 2.500 millones de euros. A pesar de las dificultades, BBVA mantuvo su firme intención de seguir adelante con la OPA, mientras que Sabadell continuó mostrando confianza en su capacidad de generar valor por sí sola.

Las dos entidades están ahora a la espera de la aprobación final del folleto de la OPA por parte de la CNMV, lo que les permitirá proceder con la oferta formal, que incluye información vital para que los accionistas tomen decisiones informadas sobre el futuro de sus inversiones.