MADRID, 30 de diciembre. BBVA se prepara para enfrentar un complicado 2025, donde una serie de desafíos se presentan no solo para la entidad, sino para la banca española y europea en general. Sin embargo, uno de los mayores obstáculos que se avizoran es la OPA (Oferta Pública de Adquisición) y la posterior fusión que planea llevar a cabo sobre Banco Sabadell, con el objetivo de incrementar su tamaño y mejorar su posición en el cada vez más competitivo mercado español.

Además de la necesidad de maximizar la rentabilidad en un contexto marcado por tasas de interés que serán más bajas que las de 2023 y 2024, BBVA, bajo la dirección de Carlos Torres, lleva meses trabajando en los entresijos de esta operación. Este proceso requiere la luz verde de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), así como de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y del Gobierno, si se optara finalmente por la fusión por absorción de ambas entidades.

Desde que en mayo BBVA presentara una oferta formal al consejo de administración de Banco Sabadell para unir fuerzas, la propuesta fue rechazada por este último. Ante esta negativa, BBVA optó por un enfoque más agresivo, anunciando una OPA de carácter "hostil" a principios del mismo mes, haciendo extensiva su oferta a los accionistas en los mismos términos que había ofrecido a la dirección de Sabadell.

En cuanto a los plazos, BBVA estableció un cronograma que contempla la obtención de las autorizaciones necesarias en un plazo de hasta ocho meses, permitiendo así que la OPA se lance y se cierre la fusión alrededor de mediados de 2025. Es esencial, entre otros factores, contar con la aprobación del Banco Central Europeo (BCE), la CNMV y el regulador financiero británico.

Para que la operación sea efectiva, BBVA aspira a conseguir al menos un 50,01% de aceptación del capital, a pesar de que la oferta abarcará el 100% de las acciones disponibles. Además, será fundamental recibir el visto bueno de la CNMC.

A finales de 2024, BBVA logró el respaldo del BCE, que verificó la solvencia de la entidad fusionada, así como la aprobación de la Autoridad Prudencial británica (PRA) y otros organismos europeos y latinoamericanos. Sin embargo, para el año que viene aún quedan pendientes dos autorizaciones cruciales: las de la CNMC y la CNMV. La CNMV podría aprobar el folleto de la OPA incluso si no cuenta con el consentimiento de Competencia, aunque esta última ha decidido esperar la evaluación sobre el impacto en la competencia del sistema bancario español.

En noviembre, la CNMC determinó que la OPA debía entrar en una fase dos de análisis, al identificar un posible riesgo de deterioro en las condiciones comerciales para las pequeñas y medianas empresas (pymes), así como una posible reducción del crédito disponible para ellas. Esta decisión se basó en el estudio de los compromisos presentados por BBVA durante la fase inicial.

La CNMC advirtió en un breve informe que, de proceder la fusión, la nueva entidad podría controlar más del 30% del mercado de terminales de punto de venta (TPVs) en España, lo que la convertiría en la líder del sector y suprimiría a un competidor significativo.

Sobre la posible disminución del crédito a las pymes, la CNMC señaló que el análisis de mercado no fue concluyente, ya que algunas instituciones financieras creen que las necesidades de diversificación de las pymes podrían ser cubiertas por otros bancos, mientras que las asociaciones del sector reportaron preocupaciones al respecto.

El organismo también destacó que existieron diferencias entre los informes económicos de BBVA y Sabadell sobre el nivel de diversificación de las pymes, y notó "carencias" en las estimaciones presentadas por Sabadell sobre el posible impacto de la transacción en la reducción del crédito.

La CNMC añadió que la entidad resultante tendría tanto incentivo como capacidad para alterar las condiciones ofrecidas a las pymes, a la vez que se beneficiaría de la falta de competencia en áreas donde se consolidara como único operador, lo que podría dañar a estos clientes. Con la apertura de la fase dos, tanto Sabadell como otros interesados en la operación tienen la posibilidad de presentar alegaciones, lo que también permite que BBVA complemente su información. Este período de alegaciones se estableció en diez días, y durante este tiempo, una serie de entidades representativas de diferentes sectores, incluidas patronales y sindicatos, manifestaron su interés.

Sin embargo, la CNMC ha desestimado la mayoría de las peticiones de intervención, excepto la de Sabadell, que es el único actor con un interés legítimo en la operación. Este proceso también implica que la CNMC recabe informes de las autoridades competentes en Cataluña y la Comunidad Valenciana, las regiones que podrían verse más afectadas por la fusión.

El paso a la fase dos extiende el calendario del proceso de la OPA. Esta etapa puede proseguir durante tres meses, aunque no se computan en este tiempo las posibles suspensiones que pudiera ordenar Competencia para solicitar información adicional.

Al concluir esta exhaustiva evaluación, la CNMC podrá aprobar la operación sin condiciones, con condiciones o prohibirla. En caso de las dos últimas situaciones, el asunto sería elevado al Ministerio de Economía, que podría llevarlo al Consejo de Ministros, el cual tomaría decisiones basadas en criterios que trascienden la competencia, tales como la seguridad nacional y la regulación sectorial.

Es importante recordar que el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, ha expresado en varias ocasiones su oposición a la operación, alertando sobre sus posibles repercusiones no solo en términos de competencia, sino también considerando aspectos como la inclusión financiera y el impacto en el empleo y en la cohesión territorial.

En cuanto al futuro de la OPA, el analista de XTB, Javier Cabrera, considera que, tras la decisión de la CNMC, las perspectivas no han cambiado drásticamente. Identifica la posibilidad de que BBVA enfrente consideraciones serias si la CNMC impone restricciones, permitiendo que el Gobierno interfiera con condiciones que podrían afectar negativamente la rentabilidad del acuerdo. Este escenario, asevera, sería problemático, dada la postura ya manifestada por miembros del Gobierno en relación con el tema.

Sin embargo, Cabrera también apunta que aun existen posiciones dispares sobre el desenlace de la OPA, aunque XTB mantiene la creencia de que se concretará, apoyándose en la posición favorable del BCE y en la precedente fusión de CaixaBank y Bankia en 2021, lo que hace difícil justificar condiciones excesivamente restrictivas desde el Gobierno.

A pesar de esto, subraya que mientras más tiempo transcurra antes de la aprobación de la OPA, mayor será el riesgo de que el acuerdo se vea comprometido, dado que el sector bancario se anticipa un 2025 "arduo", con posibles recortes agresivos de tipos por parte del BCE, un panorama económico europeo en desaceleración y el impacto del nuevo impuesto a la banca.

A medida que avance el tiempo, igualmente crecerán los costos asociados para BBVA, que deberá ajustar su oferta a las expectativas de dividendos que Sabadell decida repartir en este lapso.